Votre entreprise a accumulé de la trésorerie et un repreneur vous fait une offre. Pouvez-vous récupérer une partie de l’argent avant de signer ? Faut-il le laisser dans la société et le faire prendre en compte dans le prix ? La réponse dépend de ce que vous vendez, de la somme dont l’activité a besoin et de la façon dont l’offre est calculée.
Le bon moment pour aborder la question, c’est dès la lettre d’intention. Vous pouvez alors comparer les scénarios avec votre expert-comptable et votre avocat, et mesurer avec Platinium Patrimoine ce que chacun vous laisserait pour vos projets après la vente.
Vendez-vous les titres de la société ou le fonds de commerce ?
Si vous vendez les titres, le repreneur achète les parts ou les actions de la société. Après la vente des titres, la trésorerie reste la propriété de la société. Sa prise en compte dans le prix dépend de la formule négociée. Si votre projet est de distribuer une partie de cette trésorerie avant la cession, il faut examiner les conditions de la distribution et ce que les documents de cession autorisent. Bpifrance Création — Diagnostic financier d’une reprise de titres
Si votre société vend son fonds de commerce, la trésorerie bancaire reste en principe dans la société qui vend le fonds. Le prix de vente revient à la société cédante. Il peut rester temporairement indisponible, notamment le temps de traiter d’éventuelles oppositions de créanciers. Il faut ensuite déterminer ce qu’elle doit conserver pour ses dettes, ses impôts et ses autres engagements, puis étudier ce que les associés pourraient percevoir selon la suite donnée à la société. Service Public Entreprendre — Signature de l’acte définitif et séquestre du prix
Combien faut-il laisser dans l’entreprise pour que l’activité continue ?
Commencez par regarder les dépenses qui tomberont autour de la vente. Une paie, une échéance de TVA ou un règlement fournisseur peuvent précéder de plusieurs jours les encaissements clients attendus. Si l’activité est saisonnière, le mois de la cession peut aussi coïncider avec une période où les stocks mobilisent davantage de liquidités.
Établissez avec votre expert-comptable un prévisionnel jusqu’à la signature et sur les premières semaines qui suivent. Faites ressortir le solde au point bas, en testant le retard d’un encaissement important ou une dépense déjà engagée. Vérifiez aussi si certaines sommes sont bloquées ou affectées à une garantie. Vous aurez ainsi une base pour discuter avec le repreneur de la trésorerie à laisser dans la société.
Deux chiffres peuvent ensuite entrer dans la négociation. Le niveau de trésorerie à laisser à la signature concerne les liquidités. Le besoin en fonds de roulement, ou BFR, tient notamment compte des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs. Faites préciser comment l’offre traite chacun de ces éléments et à quelle date ils seront mesurés.
Comment la trésorerie se retrouve-t-elle dans le prix ?
Dans certaines négociations, le repreneur annonce une valeur d’entreprise, puis les parties calculent le prix des titres en tenant compte de la trésorerie et des dettes selon les définitions prévues au contrat. Demandez dès la première offre de quel chiffre il s’agit et quels postes entrent dans le calcul.
Prenons un exemple fictif. L’offre fixe une valeur d’entreprise de 800 000 €. La formule convenue ajoute 180 000 € de trésorerie éligible et retranche 110 000 € de dettes financières. Pour simplifier, on suppose qu’aucun autre ajustement ne s’applique.
Supposons que le vendeur détienne tous les titres et qu’une distribution de 60 000 € soit légalement possible, compatible avec les besoins de l’activité et autorisée par les accords de cession. La formule de prix tient compte de la trésorerie éligible restante à la signature.
| Scénario | Trésorerie éligible à la signature | Prix des titres | Dividende brut | Total brut pour le vendeur |
|---|---|---|---|---|
| Sans distribution | 180 000 € | 870 000 € | 0 € | 870 000 € |
| Avec distribution avant la vente | 120 000 € | 810 000 € | 60 000 € | 870 000 € |
Dans cet exemple, le total brut pour le vendeur est de 870 000 € dans les deux scénarios. Les 60 000 € distribués réduisent d’autant le prix des titres parce que la formule retenue prend en compte la trésorerie restante euro pour euro. Le résultat après impôts et cotisations peut différer, tout comme la date à laquelle l’argent devient disponible. Une autre définition de la trésorerie, un ajustement de BFR ou un seuil minimal à respecter modifierait aussi le résultat. Bpifrance Création — Évaluation d’entreprise
Faut-il distribuer une partie de la trésorerie avant de signer ?
Si vous envisagez un dividende, demandez à votre expert-comptable quelle somme peut être légalement distribuée et ce que la société pourra encore financer après le versement. Le solde bancaire et le montant distribuable répondent à des règles différentes. Demandez ensuite à votre avocat de vérifier les autorisations nécessaires et les engagements déjà pris dans la négociation. Une distribution entre la date des comptes retenus pour l’offre et la signature peut avoir un effet sur le prix ou être encadrée par l’accord. Code de commerce — Sommes distribuables, article L. 232-11
Pour trancher, comparez sur une même feuille le prix des titres, la distribution éventuelle, la fiscalité de chaque scénario et la somme effectivement disponible à chaque date. Si les titres sont détenus par une holding, identifiez aussi qui recevra chaque flux. Le résultat pour la holding et la somme dont vous pourrez disposer personnellement doivent être chiffrés séparément.
Cette comparaison peut changer votre décision. Si vous avez besoin de financer une période entre la vente et votre départ à la retraite, la date d’encaissement compte. Si vous avez déjà les liquidités nécessaires à vos projets proches, vous pouvez juger les scénarios sur leur résultat net et sur ce qu’ils impliquent pour la négociation.
Faites le calcul avant d’accepter une offre
Platinium Patrimoine vous aide à mesurer ce que chaque scénario de cession vous laisserait pour vos projets, en coordination avec votre expert-comptable et votre avocat. Lors d’un premier échange offert, confidentiel et sans engagement, nous pouvons partir de votre dernière situation comptable, de votre prévisionnel de trésorerie et de l’offre du repreneur, si vous en avez déjà une.
Vous pourrez ainsi déterminer combien laisser dans l’entreprise, combien vous pourriez percevoir et à quelle date vous pourriez en disposer. Prendre rendez-vous avec Platinium Patrimoine
